国联证券股份有限公司关于推荐江苏雅鹿品牌运营股份有限公 11页

江苏雅鹿品牌运营股份有限公司主办券商推荐报告国联证券股份有限公司关于推荐江苏雅鹿品牌运营股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，江苏雅鹿品牌运营股份有限公司（以下简称“雅鹿运营”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让事宜已经召开了董事会、股东大会，通过了相关决议，并向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”或“我公司”）提交了申请。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对雅鹿运营的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对雅鹿运营本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让出具本报告。一、尽职调查情况国联证券推荐雅鹿运营挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对雅鹿运营进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组访谈了雅鹿运营董事、监事、总经理、财务总监，核心技术人员及员工，并听取了公司聘请的国浩律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员的专业意见；查阅了《公司章程》、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门设立变更登记资料、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查工作，项目1-5-1 江苏雅鹿品牌运营股份有限公司主办券商推荐报告小组出具了《江苏雅鹿品牌运营股份有限公司尽职调查报告》。二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件根据项目小组对雅鹿运营的尽职调查情况，我公司认为雅鹿运营符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：（一）公司依法设立且存续满两年公司前身为江苏百芙伦投资发展有限公司（以下简称“有限公司”），于2009年12月8日在南京市江宁区工商行政管理局登记设立，并于2015年9月21日整体变更为江苏雅鹿品牌运营股份有限公司。整体变更中，公司的控股股东、实际控制人、管理层、主营业务范围等均未发生重大变化，未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司设立合法，符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。公司每年均按时完成了工商年检，自成立以来一直依法存续。因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。（二）公司业务明确，具有持续经营能力公司所属行业为纺织服装、服饰业，业务主要围绕“雅鹿”品牌男装开展。公司的主营业务为“雅鹿”品牌男装服饰（非羽绒服类）的研发、设计以及销售，“雅鹿”品牌（非羽绒服类）的品牌授权、运营及管理，男装羽绒服、第三方品牌服饰的代销。按品牌分类，公司经营的产品主要分为“雅鹿男装”牌服饰、“百芙伦”牌女装以及“奥洛威”牌男装。按产品类别分类，可分为非羽绒类产品和羽绒类产品。其中，羽绒服类产品为代销控股股东男装羽绒服。另外，公司还使用“雅鹿”品牌（非羽绒服类）对外授权获取品牌使用费用。2014年度、2015年度，公司的营业收入为32,804,567.48元、76,061,428.28元，净利润为-11,899,357.72元、5,221,721.83元。公司2015年由亏转盈的主要1-5-2 江苏雅鹿品牌运营股份有限公司主办券商推荐报告原因为公司业务模式的改变。公司自销售模式转型以来，一直积极致力于“雅鹿男装”品牌的打造和维护，积极扩大雅鹿男装的特许加盟店的规模，加盟店已从2014年末的14家增加至2015年末的127家。2015年度，雅鹿男装实现销售收入32,224,672.93元，较2014年度销售收入增长比例为1553.41%，增长幅度较高。雅鹿男装营业收入的增长主要与公司销售网点数量的增加有关。从收入构成情况来看，雅鹿男装2015年销售收入占营业收入的比例较2014年销售收入占营业收入的比例提高了36.82%。随着雅鹿男装业务的日趋成熟，雅鹿男装目前成为公司销售收入的主要来源。除了雅鹿男装业务以外，公司收入的来源还有羽绒服代销收入以及商标授权使用费收入。2015年，公司羽绒服代销收入为6,383,401.26元。公司代销雅鹿控股羽绒的主要原因为减少同业竞争的前提下丰富雅鹿男装的产品线，提升自身销售渠道的使用效率。公司代销雅鹿控股羽绒服使用自身销售渠道完成，具备持续性。2015年，公司商标授权使用费收入为6,458,301.72元。公司获得雅鹿控股授权商标用于非羽绒服类的对外许可权。公司商标授权使用费收入来自于无关联第三方，授权行为拥有合法性及持续营运记录，具备可持续性。公司获得的代销羽绒服收入以及商标授权使用费收入也支撑了雅鹿男装业务的发展。因此，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。（三）公司治理机制健全，合法规范经营公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理办法》等规章制度。公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，“三会”决议能够得到较好的执行。公司建立了由股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监组成的现代企1-5-3 江苏雅鹿品牌运营股份有限公司主办券商推荐报告业结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，监事会是公司的监督机构，相互促进、相互监督。对股东大会通过的经营政策、目标及重大决策，经董事会、总经理等组成的现代企业管理系统层层向下贯彻执行。总经理对董事会负责，并实施公司的日常行政和经营管理。公司以总经理为业务经营核心，设立了财务部、商控部、营业部、拓展部、品牌支持组、综合管理组、工厂店、人事部、工程部等职能部门。公司各部门、各岗位分工明确，职责清晰，并有相应的申请审批等内控制度。公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执行。因此，公司符合“治理机制健全，合法规范经营”的要求。（四）公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规2009年12月8日，经南京市江宁区工商行政管理局核准，有限公司于2009年12月8日成立，有限公司的设立合法有效。2015年8月20日，江苏雅鹿品牌运营有限公司（以下简称“运营有限”）召开股东会并做出决议，全体股东一致同意将江苏雅鹿品牌运营有限公司整体变更为股份有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月30日出具的《审计报告》（信会师报字（2015）第114965号），截至2015年5月31日，有限公司经审计的净资产为17,056,950.08元人民币。根据江苏中天资产评估事务所于2015年7月11日出具的（苏中资评报字（2015）第C1044号）《资产评估报告》，截至2015年5月31日，运营有限经评估的净资产为1,889.52万元人民币。2015年8月20日，雅鹿控股股份有限公司、顾迎化、谢金华作为发起人共同签署《江苏雅鹿品牌运营股份有限公司发起人协议书》，以整体变更的方式发起设立江苏雅鹿品牌运营股份有限公司。以运营有限截至2015年5月31日经审计的账面净资产17,056,950.08元按1.015295：1的比例折成16,800,000股，每股面值1元，折股后剩余256,950.08元计入资本公积。运营有限原有各股东按照其在运营有限公司中的出资比例相应持有公司股份。顾迎化直接持有公司31.25%的股权，通过雅鹿控股间接持有公司28.80%的1-5-4 江苏雅鹿品牌运营股份有限公司主办券商推荐报告股权，通过直接或间接的方式合计持有公司60.05%的股权，为公司实际控制人。公司股东名册合法有效，公司股权明晰。自公司设立以来，公司共进行过2次增资，均履行了股东会的批准程序，符合《公司法》的规定。公司历次增资、股权转让行为均依法在相关工商行政管理部门进行了变更登记或登记备案，均符合法律法规的规定。因此，公司符合“公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的要求。（五）主办券商推荐并持续督导公司2016年第四次临时股东大会通过了有关公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的议案。雅鹿运营与国联证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，约定由国联证券作为其主办券商，具体负责推荐雅鹿运营股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让并持续督导事宜。因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。三、内核程序及内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于2016年3月16日至2016年3月23日对雅鹿运营拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2016年3月23日召开了内核会议。参加会议的内核成员为侯红兵、张浩、邓伟、周纪庚、万梁浩、张亮、张红岩等七人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。按《业务规则》和《调查指引》的关于公司股票进入全国股份转让系统挂牌的要求，内核成员经审核讨论，对雅鹿运营本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌出具如下审核意见：1、内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《调查指引》的要求进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项1-5-5 江苏雅鹿品牌运营股份有限公司主办券商推荐报告目小组的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查。2、公司已按《披露细则》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。3、公司前身为江苏雅鹿品牌运营有限公司，于2009年11月24日在南京市江宁区工商行政管理局登记设立。2015年9月21日，江苏雅鹿品牌运营有限公司整体变更为江苏雅鹿品牌运营股份有限公司。整体变更中，公司的主要股东、管理层、主营业务范围等均未发生重大变化，未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司设立合法，符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。公司每年均按时完成了工商年检，自成立以来一直依法存续。因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。4、公司业务明确，具有持续经营能力。公司自有限公司设立以来，一直从事护岸材料的生产和销售，主营业务未发生变更。公司近两年一期营业利润稳定上升，具有持续经营能力。5、公司治理机制健全，合法合规经营。2015年9月21日，公司整体变更为股份有限公司。2015年8月20日，公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《投融资管理办法》等一系列制度，并选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，基本建立起现代公司治理制度。从而在制度层面上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。6、公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规。公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公司股票发行和转让行为合法合规。1-5-6 江苏雅鹿品牌运营股份有限公司主办券商推荐报告7、公司与国联证券股份有限公司签订了《申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌之财务顾问协议》，由国联证券股份有限公司对其进行推荐挂牌并持续督导工作。综上，雅鹿运营符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，七位内核委员经投票表决，7票同意、0票反对，同意我公司推荐雅鹿运营在全国股份转让系统挂牌公开转让。四、推荐意见我公司经过对雅鹿运营的尽职调查，认为雅鹿运营符合全国股份转让系统公司规定的关于拟挂牌公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定。因此，我公司特推荐雅鹿运营在全国中小企业股份转让系统挂牌，并进行公开转让。五、提请投资者注意事项（一）消费者购买行为变化风险近年来，服装行业传统的实体门店的销售模式受到了网上购物模式的强烈冲击。根据中国互联网络信息中心的数据统计显示，近年来，我国网购人群及总体交易额程爆炸性增长的趋势，2015年淘宝天猫商城仅“双十一”当天的交易额就达到了912.17亿元。从上述数据中可以看出，消费者通过网络销售渠道进行服装产品的购买行为越来越普遍。因此，传统服装行业企业如果不能把握消费者购买行为的变化趋势，合理制定线上及线下的销售政策，将在未来的发展中处于不利地位，存在消费者行为变化风险。（二）公司管理能力提升不能支持持续成长的风险目前公司专注于品牌管理、供应链管理和营销网络的建设，随着公司业务规模的不断扩大、门店数量的不断增长，如果公司业务团队的管理水平、信息化管理系统未能得到持续的完善和提高，公司的持续发展可能引发一系列风险，进而1-5-7 江苏雅鹿品牌运营股份有限公司主办券商推荐报告对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。1、门店管理能力提升不能满足门店数量增长的风险，门店数量的快速增加，对公司的门店管理能力提出更高要求，如对新开门店区域的市场状况的深入了解、店员的培训等。若公司管理水平的提升无法跟上门店数量持续增加的速度，则可能出现部分门店管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。2、供应链管理能力提升不能满足业务增长的风险公司加盟店数量的增多、营销网络的建设以及存货规模的扩大，都将给公司的供应链管理带来新的挑战。公司现有的信息化管理系统已实现了对物流、信息流和资金流的整合管理，但随着经营规模的不断扩大，若公司供应链管理能力的提升不能满足业务增长的要求，将可能对公司经营带来不利影响。3、品牌管理风险公司主营业务为服装产品的零售，由于公司产品面向最终消费者，因此公司产品的品牌对消费者的影响力是决定公司未来经营成果的一个重要因素。而公司产品质量、门店形象等都直接影响公司的品牌形象。随着公司经营规模不断扩大，若公司对产品质量、门店形象的控制出现问题，会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，将可能对公司经营带来不利影响。（三）太仓工厂店经营场所风险太仓工厂店经营地址为苏州华茂置业有限公司在其拥有使用权的土地（国有土地使用权证编号：太国用（2012）022000478号）上搭建的临时建筑，太仓工厂店的经营时间已超出其《临时建设工程规划许可证》中所规定的时间期限，该经营场所目前无法依法取得营业执照。《江苏省城乡规划条例》第四十七条规定，临时建筑应当在批准的使用期限内自行拆除，恢复场地原有状况；《中华人民共和国规划法》第六十六条规定，临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的，所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除。因此，公司太仓工厂店经营场所存在被相关行政执法部1-5-8 江苏雅鹿品牌运营股份有限公司主办券商推荐报告门拆除的风险。为最大限度地规避太仓工厂店经营场所合规风险，公司已采取如下措施：（1）2015年6月1日，公司与苏州华茂置业有限公司经友好协商，签订了《临时建筑使用协议》，协议约定将苏州华茂置业有限公司位于江苏省太仓市经济技术开发区郑和中路318号土地上搭建的占地约为3000平方米的临时建筑提供给公司使用，使用期限截至2019年5月31日。如该临时建筑被行政机关要求不再允许使用，苏州华茂置业有限公司应在收到行政机关通知之日起三日内通知公司。（2）公司与控股股东雅鹿控股股份有限公司签订了《房屋预租合同》，双方约定一旦公司现使用的太仓工厂店经营场所被相关行政机关要求暂停使用，雅鹿控股股份有限公司将位于太仓市郑和中路318号雅鹿大厦9楼10楼、建筑面积2741.04平方米的房屋（太房权证太仓字第[0100181738]号）租赁给公司作为经营用房使用，且租赁期限不得短于5年。《房租预租合同》同时约定，在公司同意的情况下，雅鹿控股股份有限公司可提供除雅鹿大厦9楼、10楼的房屋外的经营场所给乙方使用，但该经营场所应满足除本合同其他条款外的下列条件：1、场所位置须处于太仓市核心地段，人流量应不低于标的房屋所在位置，具备较佳的设立直营店的区位优势；2、房屋出租方应具有合法出租的权利，且面积应不小于2500平方米。对于太仓工厂店无法申请办理营业执照的情况，公司控股股东雅鹿控股和实际控制人顾迎化已出具承诺：“若雅鹿运营太仓工厂店因无法取得营业执照而被相关行政主管部门处罚或取缔，雅鹿控股将补偿雅鹿运营因此所造成的一切经济损失。顾迎化作为雅鹿控股的主要股东，已知悉并同意雅鹿控股的上述承诺内容，并将致力于上述承诺的切实履行。如雅鹿控股未切实履行上述承诺，顾迎化本人将对雅鹿控股履行相关补偿义务向雅鹿运营承担连带责任。”公司通过和控股股东签订《房屋预租合同》，在现有经营场所不适合经营时将搬迁至具有不低于目前区位优势的替代场所进行经营。同时，控股控股也已出具承诺完全承担公司因太仓工厂店无法取得营业执照而承担任何潜在的经济损失。公司已采取较为切实可行的措施将风险发生时的潜在损失降低至较低水平。（四）产品设计风险服装行业是一个潮流趋势与消费者偏好不断变化的行业。服装的设计、生产、1-5-9 江苏雅鹿品牌运营股份有限公司主办券商推荐报告交易都要求准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发出适销对路的产品。公司对服装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发、销售适销对路的产品，或开发、销售的产品大量滞销，将对企业产品销售和经营业绩产生不利影响。因此，存在产品设计风险。（五）消费者品牌认识混同的风险公司经营男装业务使用的商标为“雅鹿男装”、“YALUUOMO”，系雅鹿控股授权公司使用。雅鹿控股经营羽绒服业务使用的商标为“雅鹿”。虽然，公司通过商标授权获得了经营男装业务的商标。但是，由于雅鹿控股经营羽绒服业务使用商标为“雅鹿”，消费者不易将雅鹿男装与雅鹿羽绒服进行区分。虽然，雅鹿控股经营雅鹿羽绒服的经验丰富，产品质量较高。但是，由于销售费者对雅鹿男装及雅鹿羽绒服存在品牌认识混同，雅鹿控股经营的羽绒服一旦产生问题，会导致消费者对雅鹿男装的认可度下降，从而影响公司业务。因此，公司存在消费者品牌认识混同的风险。（六）规范性措施实施风险报告期内，公司与雅鹿控股及其控制的关联方在羽绒服业务经营与销售方面存在潜在的同业竞争问题。为减少关联交易、彻底解决与公司之间现有或潜在同业竞争问题，雅鹿控股郑重承诺将于2018年12月31日前将与公司存在同业竞争和潜在同业竞争的相关资产和业务（包括但不限于生产、加工、销售、经销羽绒服及羽绒服材料）注入公司。为此，雅鹿控股出具《承诺函》，对解决公司与雅鹿控股及其控制的关联方之间存在的潜在同业竞争关系作出承诺，承诺具体内容详见本公开转让说明书之“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。为解决上述潜在的同业竞争关系，公司控股股东作出承诺，公司提出规范性解决措施方案，虽上述承诺和方案持续有效且现实可行性较高，但仍然存在一定的实施风险。1-5-10 江苏雅鹿品牌运营股份有限公司主办券商推荐报告（此页无正文，为《国联证券股份有限公司关于推荐江苏雅鹿品牌运营股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》之盖章页）国联证券股份有限公司年月日1-5-11