福建新罗晋农商村镇银行股份有限公司章程 69页

福建新罗晋农商村镇银行股份有限公司章程目录第一章总则3第二章党组织5第三章经营宗旨和经营范围7第四章注册资本和股份8第一节股份8第二节股份增减和回购14第三节股份转让和质押15第五章股东和股东大会18第一节股东19第二节股东大会的一般规定24第三节股东大会的召集27第四节股东大会的提案与通知29第五节股东大会的召开32第六节股东大会的表决与决议34第六章董事和董事会37第一节董事37第二节董事会41第三节董事长48第七章行长及其他高级管理人员50第八章监事和监事会5369 第一节监事53第二节监事会55第三节监事长59第九章财务会计制度、利润分配和审计59第一节财务会计制度60第二节内部审计61第三节会计师事务所的聘任62第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算62第一节合并、分立、增资和减资62第二节解散和清算63第十一章信息披露66第十二章通知和公告67第十三章修改章程68第十四章附则6869 第一章总则第一条为维护福建新罗晋农商村镇银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和利益相关者的合法权益，规范本行的组织和行为，建立中国特色现代金融企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中国共产党章程》以及有关法律法规，制定本行章程。第二条本行是经中国银行业监督管理机构批准，在福建省龙岩市工商行政管理局注册登记，依照《公司法》、《商业银行法》、《村镇银行管理暂行规定》及其他适用法律发起成立的银行业金融机构。第三条机构名称：福建新罗晋农商村镇银行股份有限公司英文名称：FujianXinluoJJRCCountyBankCO.,LTD中文简称：新罗晋农商村镇银行英文简称：XinluoJJRCCountyBank注册地址：龙岩市新罗区北城龙昌路26号金色家园店面12-15号邮政编码：364000第四条本行为永久存续的股份有限公司。第五条董事长为本行的法定代表人。第六条本行章程经股东大会通过并经中国银行业监督管理机构核准生效后，报工商行政管理部门备案。69 本行章程自生效之日起，即成为规范本行组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件。本行章程对本行及本行股东、董事、高级管理人员、监事均具有约束力，前述人员均可依据本行章程提出与本行事宜有关的权利主张。第七条本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，以全部财产对本行的债务承担责任；本行财产、合法权益和依法经营活动受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。本行股东按照法律和本行章程规定享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其所持股份为限对本行承担责任。第八条本行实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。根据业务发展需要，设立分支机构。分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。本行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规则制度和涉外事务等实行统一领导和管理。第九条本行执行国家有关法律法规，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第十条69 根据《中国共产党章程》有关规定，设立中国共产党的组织，党支部发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第二章党组织第十一条设立中国共产党福建新罗晋农商村镇银行股份有限公司支部委员会。第十二条本行党支部设书记一名，原则上党支部书记由董事长或行长担任。符合条件的党支部委员会委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部委员会。本行党支部书记、委员的职数按上级组织批复设置、配备，并按照《中国共产党章程》有关规定选举或任命产生。第十三条本行党支部委员会根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，把党的领导嵌入到银行公司治理结构,经营发展战略、重要人事调整、重大投资方案等重大事项在董事会、经营层决策前经党组织前置讨论，有效发挥党组织领导核心和政治核心作用。（三）69 加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍。（四）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并向发起行党委提出意见或建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；指导和推动高级管理层落实股东大会、董事会的决策事项；支持职工代表大会开展工作。（五）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。（六）加强本行基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结领导干部职工积极投身本行改革发展事业。（七）支持本行遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项监督管理制度，支持和促进本行依法合规经营。（八）遵守本章程，维护出资人利益、客户利益、银行利益和员工的合法权益。（九）党支部职责范围内其他有关的重要事项。第十四条董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党支部的意见。第十四条本行党支部委员会参与决策的主要程序：69 （一）党支部委员会先议。党支部委员会召开会议，对董事会、监事会、经营管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。党支部委员会发现董事会、监事会、经营管理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和我行利益、职工合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党支部委员会认为另有需要董事会、监事会、经营管理层决策的重大问题，可向董事会、监事会、经营管理层提出；（二）会前沟通。进入董事会、监事会、经营管理层尤其是董事长、监事长、行长的党支部委员会委员，要在议案正式提交董事会、监事会、行长办公会前就党支部委员会的有关意见和建议与董事会、监事会、经营管理层其他成员进行沟通；（三）会上表达。进入董事会、监事会、经营管理层的党支部委员会委员在董事会、监事会、经营管理层决策时，要充分表达党支部委员会研究的意见和建议，并将决策情况及时向党支部委员会报告。第三章经营宗旨和经营范围第十五条本行的经营宗旨是：依据国家法律法规和规章，坚持以市场为导向，自主开展各项金融业务，以安全性、流动性、效益性为经营原则，依法、合规、审慎经营，积极支持“三农”经济、中小微企业及个体工商户的发展，为城乡居民和区域经济发展提供优质高效的金融服务。第十六条本行实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。69 第十七条本行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。第十八条经中国银行业监督管理机构批准并依法登记，本行经营范围为：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）从事同业拆借；（五）代理收付款项及代理保险业务；（六）经银行业监督管理机构批准的其他业务。第四章注册资本和股份第一节股份第十九条本行注册资本为人民币12000万元，实收资本为12000万元。第二十条本行发行的总股份为12000万股，每股面值为人民币1元。本行发行的股票为人民币普通股，每一股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。第二十一条本行采用发起设立方式设立。本行发起人及股东应当以货币资金入股，并一次性缴足；入股资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股，并保证资金来源的真实性和合法性。本行股东持股份数及持股比例如下：69 序号股东名称股东住所出资方式持股份数（万股）持股比例（％）1福建晋江农村商业银行股份有限公司福建省晋江市青阳崇德路196号货币6120512龙岩市汇恒贸易有限公司龙岩市新罗区东城双井解放路街心广场地下商场-1层B-01货币9007.53龙岩市通源资产经营有限公司福建省龙岩市新罗区军民路20号侨务大院办公楼三楼货币5884.94龙岩市中凯矿业有限公司福建省龙岩市新罗区中城龙川西路1号（龙州大厦）23层2309货币5504.585龙岩市新罗水电建设发展有限公司货币5004.1769 龙岩市工业西路68号（福建龙州工业园区研发大楼附楼310室）6龙岩市永定区永强矿业投资有限公司福建省龙岩市永定区高坡镇西陂村货币5004.177福建名屋装饰工程有限公司龙岩市新罗区曹溪镇曹溪北路111号“晟龙豪庭商住楼二期”第1幢301号货币4503.758福建省龙岩市金茂置业有限公司龙岩市新罗区西陂镇人民西路55号（福裕国际）3幢4-6层05F货币3002.59福建宏发集团有限公司福建省南安市帽山工业区货币3002.510龙岩市公坪生态农业发展有限公司福建省龙岩市新罗区苏坂乡易家邦村公坪山货币2502.0811福建省小洋面粉有限公司龙岩市新罗区小洋村295围墙边货币2121.7769 12福建龙岩大豪好世界酒楼有限公司龙岩市九一南路体育中心对面货币2001.6713福建博业建设集团有限公司厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A098货币2001.6714福建龙岩晋龙食品有限公司龙岩市新罗区西陂街道福建龙州工业园园八路10号货币1801.515龙岩泰华食品有限公司龙岩市新罗区罗龙路193号泰华实业有限公司综合楼货币1501.2516厦门迅杰物流有限公司厦门市思明区鹭江道99号2506室之一货币1501.2517福建胜发机械设备有限公司福建省漳州市芗城区惠民路66路正得格林兰庭1幢1408室货币1501.2569 18龙岩市圣龙食品有限公福建省龙岩市新罗区东肖镇连圣村（龙岩学院大门北侧龙岩市圣发花生厂1层）货币1000.8319福建伍旗机械有限公司龙岩市新罗区东宝路419号（福建龙州工业园区东宝工业集中区）货币1000.8320龙岩泰华实业有限公司龙岩市新罗区北城工业西路89号1幢1-6层货币1000.83合计12000100第二十二条本行单个股东及其关联方持股占本行股份总额的比例均应符合适用法律、法规、规章的有关规定。第二十三条本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股份，对其持有的本行股份不得要求退股，但按法律法规及本行章程规定可由本行回购的除外。第二十四条69 本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。第二十五条本行向股东签发记名股权证，股权证是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。股权证采用一户一证制，股权证应当载明下列主要事项：（一）本行全称；（二）本行成立日期；（三）持有股权证的股东姓名或名称、住所，法人股东的组织机构代码；（四）股票种类、票面金额及代表的股份数；（五）股权证的编号。（六）股东取得股份的日期；第二十六条股权证须经本行董事长签字（章）并加盖本行公章后生效。本行公章可以采用印刷形式，董事长签名可以采用签名章或印刷形式。第二十七条股东所持有的股权证被盗、遗失或者灭失，法人股东按规定履行相关手续后持介绍信向本行申请补发股权证。第二十八条本行置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所、法人股东的组织机构代码；（二）股东所持股份数；（三）股东取得股份的日期；（四）股东所持股权证的编号；（五）股权质押等情况；69 （六）法律法规规定需载明的其他信息。第二节股份增减和回购第二十九条本行根据经营和发展的需要，依照法律法规、本行章程规定，由董事会提议，经股东大会决议并经中国银行业监督管理机构批准，可采用下列方式增加注册资本：（一）增发新股；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）适用法律法规及监管部门批准的其他方式。第三十条本行发行新股，应由董事会提议，并由股东大会对以下事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。第三十一条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关法律法规和本行章程规定的程序，并报中国银行业监督管理机构等相关主管部门批准后办理。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三十二条本行不得收购本行股份。但是，在下列情况下，依照法律法规和本行章程的规定，经股东大会审议通过，并经相关主管部门批准后，可以收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；69 （二）与持有本行股份的其他银行业金融机构合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；（五）适用法律规定以及国家有关部门批准的其他情形。本行因本条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行的股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。本行依照第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。股东依据本条第（四）项要求本行收购其股份的，股份收购价格不得高于本行上一年度经审计的每股净资产价值。第三节股份转让和质押第三十三条在符合适用法律法规、监管机构和本行有关规定的前提下，本行股份可依法转让、质押、继承和赠与。第三十四条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起3年内不得转让或质押。69 本行董事、高级管理人员、监事应当定期向本行申报所持有的本行股份及其变动情况。本行董事、高级管理人员、监事所持有的股份，在任职期间内不得转让或质押，离职后6个月内，不得转让其所持有的本行股份，但司法强制处置的除外。第三十五条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银保监会和其派出机构核准。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银保监会和其派出机构报告。”第三十六条本行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。第三十七条同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过２家，或控股商业银行的数量不得超过１家。第三十八条本行主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。经银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第三十九条主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。“重大影响”69 ，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。第四十条本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预商业银行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、商业银行以及其他股东的合法权益。第四十一条本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：1.被列为相关部门失信联合惩戒对象；2.存在严重逃废银行债务行为；3.提供虚假材料或者作不实声明；4.对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；5.拒绝或阻碍银保监会或其派出机构依法实施监管；6.因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；7.其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。第四十二条本行股份转让以后的持有人（受让人）必须符合中国银行业监督管理机构有关向村镇银行入股的股东资格及持股比例规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本行章程的有关规定。第四十三条69 本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和银保监会关于商业银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。股份管理办法由本行董事会另行制定。第四十四条股份变更涉及有关监管规定的，应当报中国银行业监督管理机构审批。第四十五条股东因股份或其他事项变更，涉及到股东名册登记事项变更的，股东应携带合法有效的证明文件，到本行办理变更登记手续，并根据需要换发股权证。第四十六条本行股东大会召开前20日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。第四十七条本行不接受本行的股份作为质押权的标的。股东以其持有的本行股份在本行以外的机构进行质押，应当事先告知并征得董事会同意，同时应符合银行业监督管理部门有关规定。股东及其关联方在本行的借款余额超过其持有的本行的上年末股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，股东不得将本行股份对外进行质押。股东在本行有未清偿逾期贷款的，在该贷款清偿之前，该股东持有的本行股份不得转让或质押。第五章股东和股东大会第一节股东第四十八条69 本行股东为依法持有本行股份并登记于本行股东名册上的法人。本行股东应当符合中国银行业监督管理机构规定的向村镇银行入股的条件。应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。第四十九条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应表决权；（三）享有选举权和被选举权；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（五）依照法律法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）本行终止或者清算时，按其所持股份份额参加本行剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（九）适用法律法规及本行章程规定的其他权利。第五十条股东提出查阅前条第（六）项所述有关信息的，应当向本行提供书面申请及股权证原件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第五十一条69 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第五十二条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十三条本行股东承担下列义务：（一）承认并遵守本行章程、法律法规和监管规定；（二）依其所认购的股份一次性缴纳股款。应当严格履行出资义务，应当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；（三）按规定以其所认购的股份为限承担责任;69 （四）除法律法规规定的情形外不得抽回股份；（五）不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。（六）主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。（七）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行独立法人地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；（八）本行股东应当遵守法律法规和银保监会关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联方情况、与其他股东的关联关系及其参股其他金融机构的情况；（九）服从和履行股东大会决议；（十）维护本行利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；（十一）本行法人股东，如发生法定代表人、公司名称、住所、业务范围，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并等重大事项变更的，法人股东应在前述情形发生后30日内书面通知本行；69 （十二）主要股东应当在必要时向商业银行补充资本。本行资本充足率低于法定标准时，应支持董事会提出的提高资本充足率的措施，按照中国银行业监督管理机构的监管要求履行相应职责；（十三）如股东因自身原因被人民法院依法查封其所持本行股份的，该股东在法院查封期间暂停行使其持有股份的表决权；（十四）承诺积极支持本行坚守服务“三农”市场定位，优先加大“三农”、小微企业信贷投放，加强“三农”、小微企业金融服务创新，改进和提升“三农”、小微企业金融服务水平。（十五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。（十七）法律法规及本行章程规定应当承担的其他义务。第五十四条本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。69 前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行应当按照穿透原则确认最终债务人。本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。第五十五条本行主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：1.自身经营状况、财务信息、股权结构；2.入股本行的资金来源；3.控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；4.所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；5.所持本行股权被质押或者解押；6.名称变更；7.合并、分立；8.被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；9.其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况。第五十六条69 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反前述规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十七条股东在本行有借款的，其表决权应按贷款额度相应扣减直至暂停行使，但银行存单或质押担保的借款除外。股东在本行借款逾期未还期间，不得就其持有的本行股份行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。第五十八条本行不得向关系人发放信用贷款，向关联方发放担保贷款的条件不得优于非关联方同类交易条件。第五十九条本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。本行不得为股东及其关联方提供融资性担保，但股东以银行存单、国债提供足额反担保的除外。有关关联交易的具体办法由董事会另行制定。第二节股东大会的一般规定第六十条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）审议批准本行股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；（三）选举和更换董事和非职工代表监事，决定有关董事、监事的报酬事项；69 （四）审议批准董事会工作报告；（五）审议批准监事会工作报告；（六）审议批准本行年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行利润分配方案、亏损弥补方案；（八）修改本行章程；（九）对本行增加或减少注册资本作出决议；（十）对本行的合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（十一）审议批准需经股东大会通过的本行回购股份方案；（十二）审议批准单笔交易金额占本行资本净额10%以上的股权投资及处置，固定资产、无形资产购置及处置等重大事项；单户余额占本行资本净额10%以上的对外担保事项；（十三）审议股权激励计划；（十四）审议单独或合并持有本行有表决权股份总额3%以上的股东提案，或者适用法律、本行章程规定应当由股东大会审议通过的其他事项。（十五）听取中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况的通报；（十六）听取董事会对董事的评价报告、监事会对监事的评价报告。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。69 第六十一条在必要、合理、合法的情况下，对与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。第六十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内召开。有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本行章程规定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达本行实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有本行10%以上有表决权股份的股东书面请求时；前述持股数按股东提出书面请求日为准计算；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律法规及本行章程规定的其他情形。第六十三条本行股东大会采取现场会议方式召开，股东大会召开的地点为本行住所或股东大会通知中列明的其他地点。69 第六十四条股东大会会议实行律师见证制度，并由律师对以下事项出具法律意见书：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本行章程的规定；（二）见证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求出具法律意见的其他事项。第三节股东大会的召集第六十五条股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，单独或者合计持有本行10%以上有表决权股份的股东可以自行召集。第六十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集股东大会的提案。董事会应当根据适用法律和本行章程的规定，在收到书面请求和提案后10个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈监事会。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案内容的变更，应征得监事会的同意。69 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10个工作日内未作出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在作出决议后的10个工作日内发出召开股东大会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。（二）单独或者合并持有本行10%以上有表决权股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集股东大会的提案。董事会应当根据适用法律和本行章程的规定，在收到书面请求和提案后10个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案内容的变更，应征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10个工作日内未作出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在作出决议后的10个工作日内发出召开股东大会通知的，单独或者合并持有本行10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应在收到书面请求和提案后10个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。69 监事会同意召开临时股东大会的，应在作出监事会决议后10个工作日内发出召开股东大会通知，通知中对原提案内容的变更，应征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合并持有本行10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。（三）监事会或提议股东自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报中国银行业监督管理机构备案。会议通知的有关事项应符合以下规定：1、提案不得临时增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；2、会议地点通常应当为本行的住所。董事会应予配合，董事会应当提供相关的股东名册。（四）监事会或提议股东自行召开的临时股东大会，其所发生的合理费用，由本行承担。第四节股东大会的提案与通知第六十七条股东大会提案的内容应当在股东大会职权范围内,有明确的议题和具体决议事项,并且应符合法律法规和本行章程的有关规定。提案应以书面形式作出。第六十八条本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上有表决权股份的股东,有权向本行提出提案。69 单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并将临时提案提交股东大会审议。召集人未将临时提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。除上述情形外，在召集人发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对通知中未列明的或者不符合本行章程规定的提案作出决议。第六十九条董事、监事候选人的提案应遵循以下规定：（一）以下机构可向股东大会提出董事、监事候选人提案：1.董事会可提出董事候选人的议案；2.监事会可提出非职工代表监事候选人的议案；3.单独或合并持有本行3%以上有表决权股份的股东可提名董事候选人或非职工代表监事候选人的议案。提案人提名的人数必须符合本行章程的规定，并且不得多于拟选人数。（二）提名董事、监事候选人的程序：1.董事会向股东大会提名董事候选人，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名非职工代表监事候选人，应以监事会决议作出；2.董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行义务；3.董事、非职工代表监事的提名提案至少应当在股东大会召开10日前提交股东大会召集人。69 （三）除主发起行外，同一股东及其关联方不得向股东大会同时提名董事和监事的人选。同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在该董事（监事）任职届满前，该股东及其关联方不得再提名监事（董事）候选人。（四）每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十条召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东（一般以书面方式），临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东（一般以书面方式）。本行召开股东大会，应提前通知银行业监督管理机构派员列席参加。第七十一条股东大会的通知应包括以下内容：（一）会议的时间、地点和期限；（二）提交会议审议的事项，应将所有提案的内容充分披露，并向股东提供为使其对将讨论的事项做出明智决定所需的资料、提案理由、测算依据等；（三）以明显的文字，说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）载明有权出席股东大会股东的股权确定日；（五）载明授权委托书的送达时间和地点。（六）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；（七）会务联系人姓名、联系方式。第七十二条69 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。股东大会因正当理由延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。第五节股东大会的召开第七十三条本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东大会应由律师见证并出具法律意见书。第七十四条股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本行章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、股权凭证。第七十五条股东应当以书面形式委托股东代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）授权的范围；（三）委托书签发日期和有效期限；69 （四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委托的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前未收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第七十六条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。召集人和本行聘请的律师将依据本行备置的股东名册，共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东名称（姓名）及所持有的表决权的股份数。第七十七条股东大会召开时，本行全体董事、监事应出席会议，高级管理人员应列席会议。第七十八条股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第七十九条69 会议主持人现场宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议登记终止。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第八十一条除涉及本行商业机密不得在股东大会公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十二条本行应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则。议事规则由董事会拟订，股东大会审议批准。第八十三条股东大会应有会议记录，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，由大会主持人、召集人或其代表、出席会议的董事、监事和记录人员签名。会议记录应当与出席股东大会的登记册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案由董事会保存，保存期限为永久。第六节股东大会的表决与决议第八十四条股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改或变更，否则，有关修改或变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。69 股东或其股东代理人出席股东大会，所持每一股份享有一票表决权，并以其所代表的有表决权的股份数额统一行使表决权，不得分割行使表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第八十七条股东大会选举董事、监事，不实行累积投票制。股东大会审议董事、非职工代表监事选举提案，应当对每一名董事、非职工代表监事候选人逐一进行表决。第八十八条本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。第八十九条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；股东大会就选举董事、监事进行表决时，所持每一股份有一表决权。第九十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第九十二条69 审议本行章程第四十六条（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项所述事项及除适用法律、法规、规章或本行章程规定应以特别决议通过以外的其他事项，由股东大会以普通决议通过。第九十三条审议本行章程第四十六条（八）、（九）、（十）所述重大事项，适用法律、法规、规章及本行章程规定必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的事项，及股东大会以普通决议认定将对本行产生重大影响的事项，由股东大会以特别决议通过。第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份总数。第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举参会2名股东代表参加计票、监票。与审议事项有利害关系的股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，会议的表决结果载入会议记录。第九十六条股东大会的决议应形成书面决议，并应在会上宣布。第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应记为弃权。69 第九十八条董事会应在股东大会结束后10日内将股东大会会议记录、会议决议等文件复印件报中国银行业监督管理机构备案。第六章董事和董事会第一节董事第九十九条本行董事为自然人，经股东大会选举产生。本行董事应当符合法律法规和银行业监督管理机构要求的任职资格条件。本行董事的任职资格应按规定报银行业监督管理机构审核核准。董事每届任期3年。董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规和本行章程的规定,履行董事职务。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本行章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应在补选出新董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。69 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事应当遵守法律、法规和本行章程规定，对本行负有下列勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读本行的各项商业、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；（四）保证本行所披露的信息真实、准确、完整，对本行定期报告签署书面意见;（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（六）积极参加相关培训；（七）法律法规及本行章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事应当投入足够时间履行职责。董事每年应当亲自出席至少2/3以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，出席会议的受托董事应在授权范围内行使权利。第一百零三条69 董事应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金；不得将本行资金以其个人名义或者其他名义开立账户存储；未经股东大会或者董事会同意，不得将本行资金借贷给他人或者以本行资产为他人提供担保；（三）不得违反本行章程的规定，未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行业务同类的业务；（五）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；（六）不得利用其关联关系损害本行利益；（七）遵守本行章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；（八）法律法规及本行章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条未经本行章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。69 第一百零五条董事执行本行职务时违反法律法规或本行章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零六条本行应采取措施保障董事参加董事会会议的权利。凡须经董事会决策的事项，本行必须按照规定及时通知董事并同时提供相关材料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。当1/3以上董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。第一百零七条董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见，并应当持续地了解和关注本行的情况，对本行事务通过董事会提出意见、建议。第一百零八条本行董事应当持有或接受其他股东委托持有占股份总额3%以上的股份，且该委托代理关系应持续一届。届中委托股东书面申请终止委托关系的，如受托股东持有的股份没有达到当选董事的条件，应当终止其董事资格。第一百零九条董事有权依法了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。本行应当保障董事工作的正常开展，为董事提供必要的工作条件和办公场所。本行应当通过适当方式保证董事及时了解国家的金融法律法规和金融方针、政策以及行印发的文件。第一百一十条69 董事个人直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排。对方为善意第三人者除外。第一百一十一条董事及其关联方在本行的借款余额超过其入股本行的股金额度，且未提供银行存单或国债质押担保的，其表决权暂停行使。第二节董事会第一百一十二条本行设董事会，董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。第一百一十三条本行董事会由5名董事组成，由股东大会选举产生。第一百一十四条董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案，确定本行的经营发展战略；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案和亏损弥补方案；（五）制订本行的利润分配方案、风险资本分配方案；（六）审批单笔交易金额超过本行资本净额1%，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方交易余额超过本行资本净额5%的关联交易；（七）决定本行的内部管理机构和分支机构设置；（八）制定本行的基本管理制度；69 （九）审批本行年度报告；（十）管理本行的信息披露，并对本行所披露信息的完整性、准确性承担相应责任；（十一）勤勉尽责，管理本行股权相关事务，并对本行股权事务管理承担最终责任；（十二）决定聘请或解聘为本行提供审计服务的会计师事务所；（十三）修订董事会议事规则，制定、修改董事会各专门委员会工作规则，确定董事会各专门委员会主任委员及委员；（十四）定期评估并完善本行的公司治理状况；（十五）决定本行的风险管理和内部控制政策；（十六）根据董事长提名，聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长提名，聘任或解聘副行长及其他高级管理人员；（十七）决定行长、董事会秘书、副行长等高级管理人员报酬事项；（十八）制订本行增加或减少注册资本；（十九）制订本行合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案；（二十）审批单笔交易金额占本行资本净额10%以下的股权投资及处置、固定资产、无形资产购置及处置等重大事项；69 （二十一）审批单笔交易金额占本行资本净额10%以下或单户余额占本行资本净额10%以下的对外担保事项；（二十二）制订本行章程的修改方案；（二十三）制订本行回购股份方案；（二十四）听取并审议本行行长的工作汇报，检查行长的工作；监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（二十五）适用法律法规、本行章程和股东大会授予的其他权利。第一百一十五条董事会和高级管理层的权利和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。董事会应当确定对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保，委托他人管理本行资金或其他资产、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。第一百一十六条董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和中国银行业监督管理机构，并做出书面说明。未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘副行长及其他高级管理层成员。第一百一十七条董事会应当及时将年度财务报告、审计报告、利润分配方案等提交监事会发表意见。董事会应当接受监事会监督，对监事会提出的质询应当及时予以回复，不得阻挠、妨碍监事会进行的检查、审计等活动。第一百一十八条69 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会报告本行经营事项。董事会应当定期听取本行内部审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。第一百一十九条董事会会议包括董事会例会和临时董事会会议，由董事长召集。董事会每年至少召开4次董事会例会，并应于会议召开10日前通知全体董事和监事。本行召开董事会，应提前通知银行业监督管理机构派员列席参加。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点、期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百二十条有下列情形之一的，应当自接到提议后10日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）代表10%以上有表决权股份的股东提议时；（五）行长提议时；（六）法律法规或本行章程规定的其他情形。董事会召开临时董事会会议应于会议召开前5日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话通知或者其他口头通知方式，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十一条69 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。第一百二十二条董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十三条董事会承担本行资本充足率管理的最终责任，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，确保合理的业务发展规划。本行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。第一百二十四条董事会应当定期对本行风险状况进行评估，确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。董事会应当定期开展对本行财务状况的审计，持续关注本行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。董事会应当定期评估本行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。69 董事会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权利，委托董事仍应对董事会决议承担相应法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第一百二十六条向董事会提出的提案应当事先以书面形式说明需要董事会审议的具体事由、方案及内容，并提供相关的资料，由董事长确定提交董事会进行表决。第一百二十七条董事会会议原则上为现场会议方式，表决方式为举手表决、记名投票、通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面形式用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。通讯表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当采取一事一表决的形式。但审议利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘本行高级管理层成员等重大事项不应采取通讯表决方式。第一百二十八条董事会决议的表决实行一人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过，但下列重大事项应经董事会2/3以上董事通过：（一）审议关于本行的利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资方案、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员；（二）制定合并或分立计划；（三）制定发行公司债券的方案；（四）制定新股发行或首次公开发行的方案；（五）制定弥补亏损方案；69 第一百二十九条董事与董事会会议决议事项有关联关系或重大利害关系的，应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的无关联关系或重大利害关系的董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系或重大利害关系的董事过半数通过。应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系或重大利害关系的2/3以上董事通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条董事会应对会议所议事项及决议作出会议记录，出席会议的董事和记录人员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议决议应在会议结束后10天内报中国银行业监督管理机构备案。董事会会议记录作为本行档案保存，永久保存。第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、本行章程或者股东大会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事应当对本行承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十二条本行制定董事会议事规则，对董事会会议召集、召开、表决、决议等事项进行规定。第一百三十三条69 董事会可根据本行经营管理的需要设立专门委员会。各专门委员会的职权、议事规则和工作程序应当由董事会制定。第一百三十四条本行可根据需要，设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责，对董事会负责。董事会秘书每届任期3年，连聘可以连任。本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。本行监事不得兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任者不得以双重身份做出。本行章程规定的不得担任董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书职责由本行董事会制定。第三节董事长第一百三十五条本行设董事长1名。第一百三十六条董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生，经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长每届任期3年，连选可连任，离任时须进行离任审计。第一百三十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（三）应当忠实、诚信、勤勉地履行职责，督促、检查股权管理制度的执行，是处理本行股权事务的第一责任人；69 （四）签署本行股权证书、本行债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东大会、董事会的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权，但法律法规另有规定的除外。本行根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。第一百三十八条董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第七章行长及其他高级管理人员第一百三十九条本行高级管理人员指行长、副行长和财务、审计、合规等部门负责人以及本行董事会确定的其他人员。本行设行长1名，副行长若干名，第一百四十条行长由董事长提名，副行长及其他高级管理人员由行长提名，经董事会表决通过后，由董事会聘任，报中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。行长、副行长以及其他高级管理人员每届任期369 年，连聘可以连任。行长、副行长离任时，须进行离任审计。第一百四十一条行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）向董事会提交年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（三）拟订本行的财务预算方案、决算方案，利润分配方案和亏损弥补方案，增加或减少注册资本，向董事会提出建议；（四）拟订本行内部管理机构和分支机构设置方案，报董事会批准后实施；（五）拟订本行的基本管理制度，报董事会批准后实施；（六）制定本行的具体规章制度及业务等相关流程；（七）拟订本行风险管理、内部控制等政策，报董事会批准后实施；（八）提请董事会聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘的高级管理层成员或监管部门规定的其他人员；（九）在董事会授权范围内，聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人，并决定其薪酬和奖惩；（十）制定本行职工的工资、福利、奖惩方案，决定或授权决定本行职工的聘用和解聘；（十一）授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事日常经营管理活动；69 （十二）提议召开临时董事会会议；（十三）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十四）审批单笔交易金额不超过本行资本净额1%，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方交易余额不超过本行资本净额5%的关联交易；（十五）其他依据适用法律法规和本行章程规定应由行长行使的职权或由董事会授予的职权。在上述职权范围内签署相关法律文本。第一百四十二条副行长及其他高级管理人员协助行长工作，并根据行长授权实行分工负责制。行长不履行或不能履行职权时，由董事会指定的副行长或者其他高级管理人员代为行使行长职权。第一百四十三条行长及其他高级管理人员依法在其职权范围内独立履行职责，依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向银行业监督管理机构报告。第一百四十四条行长应定期向董事会报告工作，及时、真实、完整、准确地报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等，并接受董事会质询。69 行长及其他高级管理人员应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动，对监事会提出的质询应当及时予以回复。第一百四十五条行长应根据需要设立资产负债管理、财务审批、授信审批等专门委员会。各专门委员会成员由高级管理层根据需要确定。各专门委员会经行长明确授权，向高级管理层提供专业意见或根据授权就专业事项进行决策。行长负责制定各专门委员会工作细则。第一百四十六条行长与其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，其辞职的具体程序和办法由其与本行签订的聘用合同规定。若根据适用法律法规、本行章程及其他相关规定，前述人员离任前须进行离任审计的，则须在完成离任审计后方可离任。董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并做出书面说明。第一百四十七条本行建立高级管理人员激励约束机制。实行与本行业绩和个人绩效相关联的高级管理人员激励机制。行长及其他高级管理人员因违反法律法规、本行章程及其他相关规定做出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长及其他高级管理人员应承担相应责任。第一百四十八条本行高级管理人员应当符合法律法规和银行业监督管理机构要求的任职资格条件。69 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十九条行长应按照《商业银行内部控制指引》建立完善本行的内部控制制度，确保本行安全稳健运行。第一百五十条行长应选聘合格人员管理本行各个职能部门和分支机构，对本行各项经营活动和业务风险进行严格监控。第八章监事和监事会第一节监事第一百五十一条本行监事包括企业股东代表监事、主发起行代表监事。本行监事应当符合法律法规和银行业监督管理机构要求的任职资格条件。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百五十二条企业股东代表监事由股东大会选举和罢免；主发起行代表监事通过民主方式选举和罢免，具体适用国家相关法律法规的规定。第一百五十三条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第一百五十四条监事应亲自出席监事会会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。第一百五十五条69 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利，委托监事仍应对监事会决议承担相应法律责任。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第一百五十六条监事应当投入足够的时间履行职责。监事应当每年亲自出席至少2/3以上的监事会会议。本行监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以罢免。第一百五十七条监事应当列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询和建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本行章程的规定，履行监事职务。第一百五十九条监事应当遵守法律法规和本行章程的规定，履行忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。第一百六十条监事应当依法履行职责，不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担相应赔偿责任。监事执行本行职务时违反法律法规或本行章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十一条69 本行监事应当持有或接受其他股东的委托持有占股份总额3%以上的股份，且该委托代理关系应持续一届。届中委托股东书面申请终止委托关系的，如受托股东持有的股份没有达到当选监事条件，应当终止其监事资格。第一百六十二条监事及其关联方在本行的借款余额超过其入股本行的股金额度，且未提供银行存单或国债质押担保的，其表决权暂停行使。第一百六十三条本行应当保障监事工作的正常开展，为监事提供必要的工作条件和办公场所。第二节监事会第一百六十四条本行监事会由3名监事组成。第一百六十五条监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，对董事会、高级管理层及其成员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东权益。监事会行使下列职权：（一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责行为的情况，对违反法律法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（二）当董事、董事长、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、董事长、高级管理人员予以纠正；（三）根据需要，组织对董事（长）和高级管理人员进行离任审计；（四）列席董事会会议时，可对董事会决议事项提出质询或者建议；认为必要时，可以派监事列席高级管理层会议；（五）检查本行财务；69 （六）发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；（七）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部稽核部门的工作；（八）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行或不能履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（十）向股东大会提出提案；（十一）修订监事会议事规则，根据需要设立专门委员会并制定、修改监事会下设专门委员会工作规则；（十二）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；（十三）法律、法规、规章及本行章程规定应当由监事会行使的其他职权。（十四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。第一百六十六条监事会会议包括监事会例会和监事会临时会议，由监事长召集并主持。监事会例会每半年至少召开一次，并于监事会会议召开10日以前通知全体监事。本行召开监事会，应提前通知银行业监督管理机构派员列席参加。监事会会议通知包括以下内容：69 （一）会议日期、地点和期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百六十七条有下列情形之一的，监事长应在10日内召集和主持临时监事会会议：（一）监事长认为必要时；（二）1/3以上监事联名提议时；（三）法律法规规定的其他情形。监事会召开临时监事会会议，应提前5日发布会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百六十八条监事会由监事长召集和主持，监事长不能履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事履行职责。第一百六十九条监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托出席的授权书应当载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事职权。第一百七十条69 监事会会议原则上为现场会议方式，表决方式为举手或记名投票，且应当采取一事一决的形式。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可采取书面形式用通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决事项应当至少在表决前3日内送达全体监事。第一百七十一条监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，每一监事享有一票表决权。监事会审议的有关提案和报告，应当经全体监事过半数通过。第一百七十二条监事会可要求本行董事、高级管理人员、外部审计人员以及其他相关人员列席监事会会议，回复监事会提出的问题。第一百七十三条监事会应对会议所议事项及决议做出会议记录，出席会议的监事和记录人员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录、会议决议应在会议结束后10天内报中国银行业监督管理机构备案。第一百七十四条监事应在监事会决议上签字并对监事会决议事项承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免责。第一百七十五条监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关工作人员和机构应给予配合。监事会行使职权所必需的合理费用由本行承担。第三节监事长第一百七十六条监事会设监事长1人，以全体监事过半数选举产生，并于任职后10个工作日内向中国银行业监督管理机构报告。监事长每届任期3年，连选可连任，离任时须进行离任审计。第一百七十七条69 监事长至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。第一百七十八条监事长对监事会负责，行使下列职权：（一）主持监事会工作；（二）做好监事会会议准备工作，召集和主持监事会会议；（三）督促检查监事会决议的实施情况；（四）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；（五）代表监事会向股东大会报告工作；（六）在监事会闭会期间，代行监事会的职权；（七）适用法律法规和本行章程规定的其他职权。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十九条本行依照法律法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。第一百八十条本行会计年度为公历1月1日至12月31日。第一百八十一条本行应当在每一会计年度终了编制年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。本行的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本行，供股东查阅，并在每一会计年度结束之日起3个月内报中国银行业监督管理机构备案。第一百八十二条本行年度财务会计报告包括以下内容：（一）资产负债表；69 （二）利润表；（三）现金流量表；（四）股东权益变动表；（五）其他相关附表；（六）会计报表附注。第一百八十三条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十四条本行的税后利润按下列顺序分配：（一）弥补本行以前年度亏损；（二）按税后利润的10%提取本行法定公积金；（三）提取一般准备金；（四）提取任意盈余公积金；（五）按照股东持有的股份比例支付股东红利，本行持有的本行股份不得分配利润。本行法定公积金累计达到本行注册资本的50%以上的，可不再提取。任意盈余公积金按照股东大会决议提取和使用。本行以前年度的亏损未弥补、各项准备未提足和资本充足率未达标前，不得向股东分配利润或应按有关规定控制向股东分配利润的比例。股东大会违反前款规定，在弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金前向股东分配利润的，股东须将违反规定分配的利润退还本行。第一百八十五条69 本行的公积金用于弥补本行的亏损或者转增资本。但是，资本公积金不得用于弥补本行的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。第一百八十六条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，由董事会具体负责执行利润分配方案。第一百八十七条本行可采取现金或股份方式分配股利。以股份方式分配股利应由股东大会作出决议并报中国银行业监督管理机构批准。本行应于董事会通过有关利润分配预案之日起10个工作日内将利润分配预案报中国银行业监督管理机构备案。第二节内部审计第一百八十八条本行实行内部审计制度，委托主发起行对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。第三节会计师事务所的聘任第一百八十九条本行聘用有资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。第一百九十条本行应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百九十一条本行聘用、解聘或者续聘会计师事务所须由董事会决定。董事会解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前15日事先通知会计师事务所，本行董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。69 前款所述会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明本行有无不当情形。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十二条本行可以依法进行合并或分立。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百九十三条本行合并或者分立，按照《公司法》等有关法律法规办理。第一百九十四条本行合并或者分立的，由合并或者分立各方签订合并或分立协议，并编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。第一百九十五条债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十六条本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本行分立，其财产作相应的分割。本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十七条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。69 本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第一百九十八条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。本行增加或减少注册资本，应当依法经银行业监督管理机构审查批准后向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百九十九条有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散并经中国银行业监督管理机构批准；（二）因合并或分立而解散并经中国银行业监督管理机构批准；（三）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；第二百条本行因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项情形而解散的，应当遵守《公司法》、《商业银行法》规定，在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。69 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参加民事诉讼活动。第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零三条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管部门确认。第二百零四条本行财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）个人储蓄存款的本金及利息；69 （四）缴纳所欠税款；（五）清偿本行其他债务；（六）按股东持有的股份比例进行分配。本行财产未按前述第（一）至（五）项规定清偿前，不得分配给股东。清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。第二百零五条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当向中国银行业监督管理机构申请并在获得批准后依法向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零六条清算结束后，清算组应当制作清算报告、以及清算期间收支报表和账务账册，报股东大会或者有关主管部门、人民法院确认，并向本行登记机关申请注销登记，公告本行终止。第二百零七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零八条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章信息披露69 第二百零九条本行按照法律法规、行政规章、本章程规定制订信息披露制度。第二百一十条董事会负责管理本行的信息披露事务。第二百一十一条本行遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性和公平性原则，规范地披露信息，无虚假记载、无误导性陈述或重大遗漏。第二百一十二条本行在必要时可向股东通告信息披露事宜，本行信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。第二百一十三条本行内部及相关各方信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义务。第二百一十四条本行对外披露的信息一般应以本行全行性的数据为主，包括财务会计报告、各类风险管理情况、公司治理、年度重大事项等信息。第二百一十五条本行信息披露的时间按有关法律法规、行政规章规定的时间要求执行。第十二章通知和公告第二百一十六条本行的通知可以下列形式发出：（一）专人送出；（二）以当面口头通知、电话、邮寄、传真、电子邮件方式发出；（三）以媒体公告或本行网站披露、网点张贴方式进行；（四）相关法律法规或本行章程规定的其它形式。69 第二百一十七条本行通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；以特快专递送出的，自交付快递机构之日起第3个工作日为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；以电子邮件发出的，以电子邮件进入收件人特定系统的时间为送达时间。第二百一十八条本行根据需要在注册地市级以上媒体和本行网站刊登公告和其他需要披露的信息。第二百一十九条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百二十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第十三章修改章程第二百二十一条有下列情形之一的，本行应当修改章程：（一）适用法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规规定相抵触；（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决议修改章程。第二百二十二条69 股东大会决议通过的章程修改事项应经中国银行业监督管理机构批准的，须报中国银行业监督管理机构批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和中国银行业监督管理机构的核准意见修改本行章程。第十四章附则第二百二十四条本行章程未尽事宜或本行章程生效后颁布、修改的法律、法规、规章与本行章程相冲突的，以法律、法规、规章的规定为准。第二百二十五条除本行章程另有规定外，本行章程所称“以上”、“以内”、“至少”含本数；“以下”、“低于”、“超过”不含本数。本行章程所称下列术语具有如下含义：（一）“控股股东”指持有本行50%以上的股份的股东或持有股份的比例虽不足50%，但依其持有的股份所享有表决权已足以对股东大会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）“实际控制人”指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。（三）“资本净额”是指本行最近一期经审计的资本净额。（四）“关联方”、“关联交易”和“关联关系”按照适用法律、法规和中国银行业监督管理机构的相关规定确定。69 （五）所持表决权，是指股东（包括股东代理人）以其所持有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。（六）发起行，是指发起人中的银行业金融机构。（七）除特别注明为“工作日”，其余表述的“日”均指‘自然日’。（八）除特别注明外，本行章程所称“元”均指人民币元。第二百二十六条本行章程2013年9月18日经股东大会通过，报经中国银行业监督管理机构批准后生效。第二百二十七条本行章程由本行董事会负责解释。69