中外合资经营有限公司章程 13页

中外合资经营有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律规定，＿＿公司（以下简称甲方）与国（地区）注册的　　　公司（以下简称乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中国佛山市顺德区签订的建立合资企业＿＿＿＿有限公司合同（以下简称合营合同），制订本公司章程。第二条合营公司名称为＿＿＿＿有限公司。（以下简称合营公司）    合营公司法定代表人：　职务：国籍：合营公司的注册地址为：。第三条合营各方的名称、注册地址为：    甲方：公司         法定地址：    法定代表人：　职务：国籍：乙方：＿＿公司法定地址：    法定代表人：　13 职务：国籍：第四条合营公司为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，获取甲乙双方满意的经济利益。第七条合营公司经营范围为：生产经营第八条合营公司生产规模为：年产第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：％内销，％外销。第三章投资总额和注册资本第十条合营公司的投资总额为＿＿美元。合营公司注册资本为＿＿美元。其中：万美元用于引进国外设备，万美元用于购买国内设备，万美元用于购买国外设备，万美元用作流动资金。第十一条甲、乙双方出资及方式如下：    甲方：认缴出资额为＿＿美元，占注册资本＿＿％。13     货币　　　折　　万美元　　　　　　　　作价　　万美元（详见清单）　　　　土地使用权平方米作价　　万美元知识产权　　　　　作价　　万美元乙方：认缴出资额为＿＿美元，占注册资本＿＿％。货币　　　折　　万美元　　　　　　　　作价　　万美元（详见清单）　　　　　　　　　　土地使用权平方米作价　　万美元知识产权　　　　作价　　万美元第十二条甲、乙方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。第十三条  甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，在同等条件下另一方有优先购买权。第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章董事会第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：13     1. 决定和批准总经理提出的重要报告；（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）    2. 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；    3. 通过公司的重要规章制度；    4. 决定设立分支机构；    5. 修改公司规章；    6. 讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；    7. 负责合营公司终止和期满时的清算工作；    8. 其它应由董事会决定的重大事宜。第十九条公司的董事会由人组成。其中：甲方委派人，乙方委派人。董事任期为三年，可以连任。第二十条董事会设董事长1人、副董事长＿＿人，董事长由＿＿方委派，副董事长由＿＿方委派。董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不履行其职责的，由副董事长代理履行责职。第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十二条董事会例会每年召开＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。13 第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。董事会的文件由董事会秘书保管。第二十九条下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（一）合营公司章程的修改；（二）合营公司的终止解散；（三）合营公司注册资本的调整；（四）合营公司与其他经济组织的合并或分立；（五）一方或数方转让其在合营公司的股权；（六）一方或数方将其在合营公司的股权质押；（七）抵押合营公司的资产；（八）董事会认为需由与会董事一致通过的事项。第三十条对其他事宜，采取简单多数通过决定。第五章经营管理机构第三十一条13 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。第三十二条合营公司设总经理1人，副总经理＿＿人，正、副总经理均由董事会聘请。第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。第三十五条总经理、副总经理的任期为＿＿年。经董事会聘请，可以连任。第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。第三十七条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。第三十八条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘 请。第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。第四十条13 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。第六章监事第四十一条公司不设立监事会，设监事1名。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第七章财务会计第四十三条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十四条合营公司的一切凭证、账簿、报表，用中文书写。合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日所公布的汇率计算。第四十五条合营公司在中国境内的银行开立人民币及外币账户。第四十六条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。第四十七条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。第四十八条13 合营各方有权自费聘请会计师或审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。第四十九条合营公司按照中华人民共和国法律、法规的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十条  合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理的有关规定以及合营合同的规定办理。第八章利润分配第五十一条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第五十二条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。第五十三条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。第五十四条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第九章职工第五十五条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其他法律、法规的规定办理。第五十六条13 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。第五十七条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。第五十八条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 合营公司随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第五十九条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十章工会组织第六十条  合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十一条合营公司工会经职工授权可代表职工与合营公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。第六十二条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第六十三条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。第六十四条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的2％拨交工会经费。合营公司工会按照有关规定使用工会经费。13 第十一章期限、终止、清算第六十五条合营期限为＿＿年。自营业执照签发之日起计算。第六十六条甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第六十七条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。第六十八条因下列原因，可以依法终止合营合同,提前解散合营公司：　　1，由于不可抗力，使致合营合同无法履行；　　2，由于合营公司亏损、无力继续经营的；　　3，一方或数方实质性违反合营合同约定的，使合营合同没有必要继续履行的；　　4，双方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途；　　5，合营合同、合营章程及有关法律法规规定的其他终止合营合同的原因。　　合营公司的解散由董事会提出申请书，报审批机构批准。但由于一方或数方董事二年以上不出席或不召集董事会会议的，致使董事会无法作出有效解散企业的决议，经其他股东至少三次书面催告，仍无任何音讯的，经中国公证机关公证或律师见证的，其他股东可向企业原审批机构申请解散企业。13 第六十九条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。第七十条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。第七十一条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第七十二条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。第七十三条清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。第七十四条清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第七十五条合营公司结业后，其各种账册，由甲方保存。第十二章规章制度第七十六条合营公司董事会制定的规章制度有：    １.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；    ２.职工守则；    ３.劳动工资制度；    ４.职工考勤、升级与奖惩制度；    ５.职工福利制度；13     ６.财务制度；    ７.公司解散时的清算程序；    ８.其它必要的规章制度。第十三章附则第七十七条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。第七十八条本章程用中文和＿＿文书写，两种文本具有同等效力。本章程一式份。第七十九条本章程经审批机关批准后生效，修改时同。第八十条本章程于___年__月__日由甲、乙双方的法定代表人在佛山市顺德区签署。甲方:　　　　　　　　　　　　乙方:公司（盖章）　　　公司（盖章）法定代表人签署：　　　　　　　　法定代表人签署：签署日期：年月日附注：13 1、凡有下划线的，应当进行填写，正式行文时应将下划线及括号去除；2、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；3、本范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定。13