郑州乾龙物流有限公司章程20120831 7页

郑州乾龙物流有限公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由深圳乾龙物流有限公司单独出资，设立郑州乾龙物流有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者未尽事宜，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：郑州乾龙物流有限公司第四条公司住所：郑州市新郑市人民路西段南侧第五条公司类型：有限责任公司（法人独资）第三章公司经营范围第六条公司经营范围：供应链管理及相关配套服务；普通货物装卸；国内货运代理；货物中转；货运信息配载；货运停车场；综合物流服务；投资兴办实业；信息咨询；国内贸易；经营进出口业务；仓储服务。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。第四章公司注册资本及股东名称、出资方式、出资额第七条公司注册资本：100万元人民币。公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第八条股东名称、出资额、出资方式如下：股东名称：深圳乾龙物流有限公司，出资额为100万元人民币，占总资本100%，出资方式为：货币出资。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。7 第九条　公司成立后，公司应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。第五章股东的职权第十条公司为一人有限责任公司，不设股东会。股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）确定和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）了解公司经营状况和财务状况；（十二）公司章程规定的其他职权。第十一条股东行使以上第十条所述之职权所作出的决定，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第六章董事会的产生办法、职权、议事规则第十二条董事会的产生办法。公司设董事会，成员为3人，由股东书面决定产生。董事任期3年，任期届满，经股东书面决定可连任。除非董事会另行决定，董事会成员行使董事职责无任何报酬，但其在行使董事会成员职责时发生的所有合理费用（包括机票费用和住宿费用）应由公司承担。第十三条董事会行使下列职权：（一）执行股东的决议，并向股东报告工作；（二）决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的总方针、发展规划、经营方案和筹建（基建）实施计划，审批经理、副经理或管理部门提出的重要报告；（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案，审批公司的重大财务支出；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司任意公积金的提留方案；7 （五）制订增加或者减少注册资本方案，决定公司对外投资、抵押、担保、借贷、收购或出让资产、关联交易、委托理财等事宜；（六）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）聘任或者解聘公司经理、副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项。（九）制定公司的基本管理制度。（十）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第十四条董事会会议的种类。董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次。有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议：1.董事长认为有必要时；2.三分之一以上董事联名提议时；3.监事提议时；4.经理提议时。第十五条董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集并主持。董事长应在董事会定期会议召开前至少15天或在其他会议召开前至少10天（取得二分之一以上董事书面同意或追认缩短或豁免通知期的除外），发出召集会议的书面通知，告知会议时间、地点、会议议程及其他相关信息。出席董事会会议代表该董事同意该会议的通知期。第十六条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事由、授权范围和有效期限，并有委托人及代理人的共同签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会成员可以通过电话参加董事会会议。电话会议参加董事会会议与亲自出席或委托代理人出席具有同等效力，并视作亲自出席会议，计入出席会议的法定人数。第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事或代理人应当超过全体董事人数的二分之一，董事会的决议方为有效。第十八条董事会应当对所议事项的决定作成会议记7 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名（代理人出席的，由代理人签字）。书面或传真形式的董事会决议如经规定数量的董事签字后亦为有效决议。会议记录及决议文件，经董事或代理人签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并作为公司档案存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。第十九条下列事项须全体董事一致同意方为有效：（一）公司对外提供担保、保证或对外投资；（二）公司重大资产收购、转让、出借；（三）公司设立分支机构或其他附属机构；（四）决定公司的关联交易；（五）公司内部的重大管理规章制度、长期的建设、销售、租赁等发展计划；（六）董事会认为需由全体董事同意的其他事项。第二十条除第十九条以外的其他事项，须经超过二分之一的董事同意，董事会所做的决议方为有效。第七章经理的产生办法及职权第二十一条公司设经理，由董事会任命。经理任期为3年，经董事会聘请，可以连任，也可以在任期内由董事会解聘。第二十二条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第八章监事的产生办法、职权及议事规则7 第二十三条公司不设监事会，设监事一人，由股东书面决定产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，经股东书面决定可连任。第二十四条监事的职权。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（五）向股东提出提案；（六）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第九章公司的法定代表人第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期三年，由股东以书面决定方式产生，任期届满，经股东书面决定可连任。第二十六条法定代表人的职权：(一)代表公司签署法律文件；(二)代表公司参与民事活动；(三)检查股东决定的落实情况，并向股东报告；(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。(五)公司章程规定的其他职权，但不得违反法律法规及公司章程的其他规定。第十章　公司财务、会计7 　　第二十七条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）财务状况变动表；（五）财务情况说明书；（六）利润分配表。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第二十八条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第二十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所，由股东（或董事会）决定。第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十条公司的营业期限为长期。第三十一条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记。(一)公司被依法宣告破产；(二)公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外；(三)股东决议解散或者一人有限责任公司的股东决定解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依法予以解散；7 (一)法律、行政法规规定的其他解散情形。第十二章附则第三十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十三条公司章程经出资人批准生效。第三十四条公司章程由出资人负责解释。第三十五条本章程一式三份，并报公司登记机关一份。股东盖章：年月日7